Contratos de buena fe (sociedad)

62 LA CUADRIGA EN VENTA

 

"Si hemos contraído una sociedad, tú con tres caballos y yo con uno, para que después de recibir mi caballo vendieras la cuádriga y me dieras una cuarta parte del precio, y antes de la venta hubiese muerto mi caballo (¿se extingue la sociedad?)."

Ulpiano, 31 ed. D17.2.58 pr.

 

I. Personas que intervienen en el caso

- dos personas: Tú, dueño de tres caballos y Yo, dueño de un caballo. Constituimos una sociedad con la cuádriga de caballos.

 

II. La clave del caso

Dado que se muere mi caballo antes de vender la cuádriga formada con los tres tuyos y el mío, la cuestión es determinar quién soporta la pérdida de ese caballo: ¿el dueño, que soy yo (el caballo se pierde para mí)?; ¿o más bien la sociedad en la que yo tengo una cuarta parte (el caballo se pierde para ti y para mí en proporción a nuestra participación en el capital social)? Por otra parte, ¿si muere el caballo se extingue por eso la sociedad?. Todo dependerá de si hemos constituido una sociedad para vender una cuádriga, conservando cada cual la propiedad de sus caballos respectivos; o si hemos constituido una sociedad para tener en común una cuádriga.

 

III. Acciones

@ actio pro socio 

Procede para hacer cumplir las obligaciones que tengan los socios entre sí

@ actio empti 

No procede el ejercicio de esta acción porque no se produce la venta y, en consecuencia, no nacen los derechos y obligaciones cuyo cumplimiento puede ser exigido mediante el ejercicio de esta acción.

Caso diferente sería aquel en el que la venta se hubiera producido. Serían de aplicación entonces las reglas de mancomunidad que, como regla general, rigen la actuación de las personas que integran una sociedad.

@ actio mandati 

No procede el ejercicio de esta acción en el caso de la cuádriga en venta porque no existe un encargo que una persona hace a otra. En este supuesto, hay una única persona jurídica (la sociedad) que se constituye con una finalidad precisa (la venta de la cuádriga).

No puede afirmarse que alguno de los dueños de los caballos, o la sociedad por ellos creada, encomiende a otra persona la gestión de su venta; por el contrario, los efectos de la venta de la cuádriga se prevé que se refieran al patrimonio de la sociedad.

@ actio legis Aquiliae 

Sólo procedería si se probase que la muerte del caballo se debió a culpa del otro socio.

@ excepción basada en la extinción de la sociedad. 

Es una excepción basada en la extinción de la sociedad. Ante la demanda del socio que aportó un caballo, el que aportó tres podría oponer esta excepción.

 

IV. Instituciones y reglas

@ sociedad 

En este supuesto, hay una aportación de bienes por parte de dos personas (tres y un caballo, respectivamente) de forma que se ha constituido una sociedad en la que la participación de cada socio es diferente.

 

Se dice, además que es una sociedad para un negocio concreto pues el fin de las aportaciones es la constitución de un bien compuesto (cuádriga) que ha de ser vendido. La imposibilidad de este negocio hace imposible el objeto de la sociedad y ésta se extingue.

@ compraventa 

No llega a celebrarse la compraventa de la cuádriga por la muerte de uno de los caballos.

@ periculum o riesgo de la pérdida del caballo 

El periculum o riesgo de la pérdida del caballo puede atribuirse a la sociedad o al socio que lo aportó. Todo depende de la interpretación que se dé al contrato conforme a la distinta función que tenía el caballo en la cuádriga y el fin con el que se constituye la sociedad:

- La sociedad se contrae para vender la cuádriga y repartirse los socios el precio. Una vez vendida la cuádriga, la sociedad se extingue. También se considera extinguida la sociedad por la pérdida de uno de los caballos de forma que su propietario soporta el riesgo.

- La sociedad consiste en formar una cuádriga común, de la que un socio tiene tres partes y el otro una. La pérdida de un caballo no extingue la sociedad, que perdura mientras los socios quieran, es la sociedad la que soporta el riesgo y a la que se imputa la pérdida patrimonial derivada de la muerte del caballo.

@ damnum iniuria datum 

No existe este delito si no se prueba que la muerte del caballo se debió a culpa del otro socio.

 

V. Respuestas y solución razonada.

Celso: A propósito de una epístola de Cornelio Félix: no creo que subsista la sociedad, ni que debas una parte del precio de tus caballos porque no se contrajo la sociedad para tener una cuádriga sino para venderla.

Si se dijese que se convino formar una cuádriga para que ésta se hiciera común y tú tuvieras en ella tres partes y yo la cuarta, indudablemente seguimos siendo socios.

 

Papiniano: El legado de una cuádriga creen algunos que se extingue al morir uno de los caballos, si muere el caballo que guiaba la cuádriga, pero si entretanto se suplieron los caballos muertos, el legado tendrá efecto.

 

Solución razonada

 Las soluciones pueden ser, depende de las circunstancias del caso, una de estas dos:

A) El caballo se pierde para el socio que lo aportó y la sociedad se extingue.

Esto es verdad si tenemos en cuenta que la sociedad se constituyó no para tener una cuádriga sino para venderla.

B) El caballo se pierde para la sociedad, de la que un socio tiene tres partes y el otro una, y no se extingue.

Para que esto fuera así deberíamos haber convenido que la sociedad la constituíamos para tener una cuádriga en común y explotarla.

Hay que tener en cuenta que la sociedad, como contrato consensual nace por el acuerdo de los socios y existe con independencia de que se realice o no su fin.

 

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